Termos e condições
Termos e Condições Gerais de Compra da EM&I
Os Termos e Condições aqui contidos aplicam-se à aquisição de bens e/ou serviços pela EM&I Company
(a EMPRESA) do CONTRATANTE, cada um dos quais será nomeado na respectiva ORDEM DE COMPRA.
Ao aceitar a ORDEM DE COMPRA, o CONTRATANTE reconhece que leu, entendeu e
concordou com os Termos e Condições especificados no presente documento e na ORDEM DE COMPRA
SEÇÃO A – GERAL
A1 Definições 1
A2 Interpretação 1
A3 Invalidade e divisibilidade 2
SECÇÃO B – COMPROMISSO DO CONTRATANTE PARA COM A EMPRESA
B1 Termos 2
B2 Entrega 2
B3 Preço incluso
2 B4 Acesso 2
B5 Especificações 2
B6 Correção de defeitos
3 B7 Embalagem 3
B8 Documentação 3
B9 Materiais perigosos
3 B10 Título e risco 3
B11 Indenização de patentes
3 B12 Peças de reposição 4
SECÇÃO C – COMPROMISSO DA EMPRESA PARA COM O CONTRATANTE
C1 Termos 4
C2 Aceitação 4
C3 Utilização 4
C4 Risco 4
C5 Preço Pagamento 4
C6 Propriedade intelectual
C7 Encerramento por conveniência 5
C8 Estado da EMPRESA 5
SECÇÃO D – OS NOSSOS COMPROMISSOS RECÍPROCOS
D1 Acordos de indenização
6 D2 Perdas consequentes 7
D3 Seguros 7
D4 Confidencialidade 7
D5 Variações 7
D6 Força maior 7
D7 Transferência da ORDEM DE COMPRA 8
D8 Resolução de litígios 8
D9 Cancelamento 8
D10 Legislação e idioma adequados
9 D11 Condições especiais 9
D12 Contratos (Direitos de Terceiros) lei 9
SEÇÃO A – GERAL
A1. Definições
Por “AFILIADA” entende-se qualquer filial, empresa-mãe ou sociedade gestora de participações sociais de qualquer empresa, ou qualquer outra
filial dessa sociedade-mãe ou sociedade gestora de participações sociais. Para efeitos da presente definição, “filial” e “holding
sociedade” tem o significado que lhe é atribuído nos termos da Seção 736 da Lei das Sociedades de 1985, tal como alterada
pela Seção 144, Lei das Sociedades de 1989.
“EMPRESA” significa a pessoa, pessoas, firma ou empresa nomeada na ORDEM DE COMPRA para
comprar BENS a seguir definidos e incluirá os representantes pessoais legais da EMPRESA,
sucessores e cessionários.
“GRUPO DA EMPRESA” significa a EMPRESA, seus CO-VENTUREIROS, seus respectivos
AFILIADAS e os seus respectivos diretores, funcionários e empregados (incluindo o pessoal da agência), mas
não inclui nenhum membro do GRUPO DE CONTRATANTES.
“MATERIAIS DA EMPRESA” todos os materiais, equipamentos e ferramentas, desenhos, especificações, know-how e dados
fornecidos pela EMPRESA ao CONTRATANTE.
Por “CONTRATANTE” entende-se a pessoa, pessoas, firma ou empresa designada na ORDEM DE COMPRA para
fornecer os BENS a seguir definidos, incluindo os representantes legais e pessoais do CONTRATANTE,
sucessores e cessionários.
Entende-se por “GRUPO DE CONTRATANTES” o CONTRATANTE, os seus subcontratantes, as suas AFILIADAS, as suas e as suas
os seus respectivos diretores, funcionários e empregados (incluindo o pessoal da agência), mas não inclui qualquer membro
do GRUPO EMPRESARIAL.
“CO-VENTURADOR” significa qualquer outra entidade com a qual a EMPRESA é ou pode ser ocasionalmente uma
parte num acordo de exploração conjunta, num acordo de utilização ou num acordo semelhante relativo às operações
para os quais os BENS estão a ser fornecidos e os sucessores no interesse desse CO- VENTUREIRO ou da
cessionários de qualquer interesse desse CO-VENTUREIRO.
Entende-se por “PRODUTOS” todos os documentos, produtos e materiais desenvolvidos pelo CONTRATANTE ou pelos seus
agentes, contratantes e empregados como parte ou em relação aos BENS, sob qualquer forma ou meio, incluindo
sem limitação a desenhos, mapas, planos, diagramas, projetos, imagens, programas de computador, dados, especificações
e relatórios (incluindo projetos).
“DATA DE ENTREGA” significa a(s) data(s) em que os BENS devem ser entregues, conforme especificado no
ORDEM DE COMPRA.
“BENS”: os bens ou serviços a fornecer em conformidade com o presente
ORDEM DE COMPRA.
“DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL”: patentes, direitos de invenção, direitos autorais e direitos conexos,
marcas comerciais, nomes empresariais e nomes de domínio, direitos de apresentação comercial, reputação e o direito de processar por falsificação,
direitos de design, direitos de banco de dados, direitos de uso e proteção da confidencialidade de informações confidenciais
(incluindo o saber-fazer), e todos os outros direitos de propriedade intelectual, registados ou não registados
e incluindo todos os pedidos e direitos de requerer e obter renovações ou prorrogações e direitos de
reivindicar a prioridade desses direitos e de todos os direitos ou formas de proteção similares ou equivalentes existentes ou que venham a existir
subsistem atualmente ou no futuro em qualquer parte do mundo.
Por “ORDEM DE COMPRA” entende-se o contrato formado pela aceitação da presente ORDEM DE COMPRA
e incorporará as presentes Condições da Ordem de Compra, tal como podem ser alteradas por qualquer
condições referidas na presente ORDEM DE COMPRA.
A2. Interpretação
Todas as instruções, avisos, acordos, autorizações, aprovações e reconhecimentos devem ser efetuados por escrito.
Toda essa documentação, bem como toda a correspondência e outros documentos, deve ser redigida em inglês
língua.
No entanto, se, por qualquer razão, a EMPRESA considerar necessário dar uma instrução ao
Se o CONTRATANTE receber uma instrução oral em primeira instância, o CONTRATANTE deverá cumpri-la. Qualquer um desses
A instrução deve ser confirmada por escrito logo que possível, dadas as circunstâncias, desde que, se a
O CONTRATANTE confirma por escrito qualquer instrução oral que não seja contrariada por escrito pelo
EMPRESA sem demora injustificada, será considerada como uma instrução por escrito da EMPRESA.
Qualquer referência a uma disposição estatutária ou instrumento estatutário deve incluir qualquer reedição ou
alteração do mesmo, atualmente em vigor.
A menos que o contexto exija o contrário, as palavras no singular incluirão o plural, e
as palavras que significam o gênero masculino incluem o gênero feminino e o gênero neutro e vice-versa.
A3. Invalidade e divisibilidade
Se qualquer disposição da presente ORDEM DE COMPRA for considerada por qualquer tribunal ou órgão administrativo de
jurisdição competente seja inválida ou inexequível, a invalidade ou inexequibilidade não afetará a
outras disposições da presente ORDEM DE COMPRA e todas as disposições não afetadas por tal invalidade ou
A inexequibilidade permanecerá em pleno vigor e efeito. A EMPRESA e o CONTRATANTE comprometem-se a
tentar substituir, por qualquer disposição inválida ou não aplicável, uma disposição válida ou aplicável que
atinja, na maior medida possível, os objetivos econômicos, legais e comerciais da empresa inválida ou
disposição inexequível.
SEÇÃO B
O COMPROMISSO DO CONTRATANTE PARA COM A EMPRESA
B1. Condições
O CONTRATANTE venderá os BENS à EMPRESA nos termos estabelecidos no CONTRATO DE COMPRA
ORDEM.
B2. Entrega
O CONTRATANTE entregará ou colocará os BENS à disposição da EMPRESA no local
especificado na ORDEM DE COMPRA, na DATA DE ENTREGA.
No caso de o CONTRATANTE não poder entregar os BENS na DATA DE ENTREGA,
O CONTRATANTE deverá notificar a EMPRESA na primeira oportunidade possível. A EMPRESA e
O CONTRATANTE deverá se esforçar para acordar uma DATA DE ENTREGA revisada e mutuamente aceitável. No entanto,
se a EMPRESA e o CONTRATANTE não chegarem a acordo, a EMPRESA tem o direito de
rescindir a ORDEM DE COMPRA e recuperar do CONTRATANTE os prejuízos diretos sofridos em consequência
do atraso, até um montante que não exceda o valor da ORDEM DE COMPRA.
B3. Preço incluso
O preço que a EMPRESA concordou em pagar pelos BENS está definido no TERMO DE COMPRA
A encomenda não inclui IVA, mas inclui todos os outros impostos, direitos ou outros encargos aplicáveis.
B4. Acesso
O CONTRATANTE permitirá à EMPRESA expedir, inspecionar e testar os BENS durante
a fabricação nas instalações do CONTRATANTE, mediante a razoável aviso prévio. Qualquer expedição, inspeção,
Os testes ou a sua não realização não isentam, de modo algum, o CONTRATANTE das suas obrigações, tal como especificadas na
a ORDEM DE COMPRA.
B5. Especificações
O CONTRATANTE garantirá que os BENS atenderão aos requisitos da EMPRESA com relação a qualquer
qualidade, adequação à finalidade, quantidade ou especificações, que são estabelecidas na ORDEM DE COMPRA.
B6. Correção de defeitos
O CONTRATANTE consertará, substituirá ou retificará quaisquer dos BENS (ou qualquer outro substituto) que estejam
com defeito. A obrigação do CONTRATANTE será aplicada somente quando os BENS forem usados de acordo com a especificação do
CONTRATANTE ou, se não houver tal especificação, usados de acordo com suas especificações.
Finalidade comum. A obrigação do CONTRATANTE cessará 24 meses após a entrega. A titularidade e o risco dos
BENS ou de qualquer parte deles que não estejam em conformidade com os requisitos do ORDEM DE COMPRA
e que sejam rejeitados pela EMPRESA voltarão a pertencer ao CONTRATANTE quando forem devolvidas ao CONTRATANTE.
B7. Embalagem
O CONTRATANTE assegurará que os BENS sejam devidamente embalados, fixados e etiquetados de acordo com
as boas práticas aceitas pelo setor e para atender aos requisitos da EMPRESA, conforme especificado na
ORDEM DE COMPRA.
B8. Documentação
O CONTRATANTE fornecerá à EMPRESA, até a(s) data(s) de vencimento, todos os desenhos, certificados ou outras
documentações no formato e nas quantidades especificadas, conforme detalhado na ORDEM DE COMPRA.
B9. Materiais perigosos
O CONTRATANTE assegurará que os BENS cumprem os requisitos de toda a legislação aplicável e,
na medida em que contenham materiais tóxicos, corrosivos ou perigosos, o CONTRATANTE garantirá que
um aviso nesse sentido acompanhe cada remessa, juntamente instruções adequadas de cuidado e
manuseio. Os BENS fornecidos de acordo com a ORDEM DE COMPRA, que estiverem contaminados além do uso,
no momento da entrega, deverão ser recuperados ou descartados pelo CONTRATANTE. O título e o risco dos
BENS contaminados permanecerão com o CONTRATANTE, que arcará com todas as despesas para os referidos
processos. No caso de a EMPRESA contaminar os BENS, a EMPRESA será responsável pelo
processos de recuperação ou eliminação.
B10. Título e risco
A titularidade e o risco dos BENS serão transferidos do CONTRATANTE para a EMPRESA no momento da entrega,
de acordo com as exigências da EMPRESA nos termos da ORDEM DE COMPRA.
B11. Indenização de patentes
O CONTRATANTE deverá proteger, indenizar, defender e isentar o GRUPO EMPRESARIAL de qualquer
reclamações, perdas, danos, custos (incluindo custos legais), despesas e responsabilidades de qualquer tipo e natureza
por, ou decorrente de, qualquer violação alegada de qualquer patente ou direito de propriedade ou protegido decorrente de
ou em conexão com o desempenho das obrigações do CONTRATANTE nos termos do PEDIDO DE
COMPRA, exceto quando tal violação decorrer necessariamente da especificação do trabalho e/ou das
Instruções da empresa.
No entanto, o CONTRATANTE deverá usar seus esforços razoáveis para identificar qualquer violação na especificação do
trabalho e/ou nas instruções da EMPRESA de qualquer patente ou direito de propriedade ou protegido, e caso
o CONTRATANTE tome conhecimento de tal violação ou possível violação, o CONTRATANTE
deverá informa a EMPRESA imediatamente.
A EMPRESA deverá proteger, indenizar, defender e isentar o GRUPO CONTRATANTE de todas as
reclamações, perdas, danos, custos (incluindo custos legais), despesas e responsabilidades de todo tipo e natureza
por, ou decorrente de, qualquer suposta violação de qualquer patente ou direito de propriedade ou protegido decorrente de
ou em conexão com o desempenho das obrigações da EMPRESA sob o CONTRATO ou o
uso pelo CONTRATANTE da especificação do trabalho ou dos materiais ou equipamentos fornecidos pela
EMPRESA.
B12. Peças de substituição
O CONTRATANTE avisará a EMPRESA com a devida antecedência da sua intenção de cessar o fornecimento de BENS,
componentes ou substitutos, para permitir à EMPRESA adquirir esses BENS, componentes ou
substituições.
SEÇÃO C – COMPROMISSO DA EMPRESA PARA COM O CONTRATANTE
C1. Condições
A EMPRESA comprará os BENS ao CONTRATANTE nas condições definidas na presente
ORDEM DE COMPRA.
C2. Aceitação
A aceitação será feita a partir do momento em que um empregado ou representante devidamente autorizado da EMPRESA
aceita os BENS, entregues ou recolhidos, e se esses BENS não apresentarem qualquer defeito ou dano
e estiverem em conformidade com a ORDEM DE COMPRA. No caso de um defeito ou dano nos BENS ou
qualquer violação da ORDEM DE COMPRA for identificada pela EMPRESA, considerar-se-á que esta não
aceitou os BENS até que o defeito, dano ou violação seja reparado pelo CONTRATANTE.
Essa aceitação deverá ocorrer dentro de um prazo razoável após a entrega ou coleta, mas não prejudicará
à responsabilidade do CONTRATANTE por qualquer defeito ou dano nos BENS ou por qualquer violação da
ORDEM DE COMPRA que não seja identificada por um empregado ou representante autorizado da
EMPRESA no momento da aceitação.
C3. Utilização
O CONTRATANTE não será responsável por qualquer perda ou dano resultante da falha
dos Termos e Condições Gerais de Compra da EM&I – Cláusulas de Confidencialidade e Restrições (D4) e de Cancelamento (D9) alteradas, fevereiro de 2017. Aprovado pela AMC 05/02/2017
utilizar os BENS conforme as eventuais condições específicas de utilização previstas na ORDEM DE
COMPRA.
C4. Risco
A EMPRESA é responsável pelo risco de perda ou dano dos BENS a partir do dia
DATA DE ENTREGA.
C5. Preço Pagamento
A EMPRESA pagará pelos BENS contra a fatura do CONTRATANTE, nos valores especificados na
Ordem de Compra, dentro de trinta (30) dias do recebimento da fatura do CONTRATANTE corretamente apresentada
constituiu um apoio à transmissão da fatura não anterior à entrega dos BENS, salvo se
de outra forma indicado na ORDEM DE COMPRA.
Se a EMPRESA contestar, no todo ou em parte, qualquer elemento de uma fatura ou se a fatura for elaborada ou
se, por qualquer motivo, a EMPRESA apresentar incorretamente a proposta, comunicará ao CONTRATANTE os motivos e
solicitará ao CONTRATANTE a emissão de uma nota de crédito relativa à parte ou à totalidade da fatura não aceita, como
aplicável. Após o recebimento de tal título de crédito, a EMPRESA é obrigada a pagar a parte não contestada de
uma fatura contestada.
C6. Propriedade intelectual
C6.1 Salvo disposição em contrário na ORDEM DE COMPRA, o CONTRATANTE cede à
EMPRESA, com garantia de pleno direito e livre de quaisquer direitos de terceiros, todos os direitos INTELECTUAIS
DIREITOS DE PROPRIEDADE sobre os BENS fornecidos à EMPRESA, incluindo, para evitar
dúvidas, qualquer software fornecido exclusivamente pelo CONTRATANTE no âmbito da ORDEM DE COMPRA e
dos PRODUTOS A SEREM ENTREGUES.
C6.2 O CONTRATANTE garante que possui a propriedade plena, clara e livre de encargos de todos os direitos INTELECTUAIS
DIREITOS DE PROPRIEDADE cedidos à EMPRESA nos termos da cláusula 1.1, e que à data de
entrega dos BENS à EMPRESA, esta terá o direito pleno e ilimitado de transferir todos os
tais objetos à EMPRESA.
C6.3 O CONTRATANTE obterá isenções de todos os direitos morais sobre os produtos, incluindo, para
evitar dúvidas, os PRODUTOS, dos BENS a que qualquer indivíduo tenha ou possa
ter direito, em qualquer momento futuro, ao abrigo do Capítulo IV da Parte I de Direitos Autorais, Desenhos e Patentes Act
1988 ou quaisquer disposições semelhantes da lei em qualquer jurisdição.
C6.4 A pedido da EMPRESA, o CONTRATANTE fará (ou providenciará para que seja feito) todos
os demais atos e coisas e a execução de todos os outros documentos que a EMPRESA
pode ocasionalmente exigir com o objetivo de assegurar à EMPRESA o pleno benefício da
ORDEM DE COMPRA, incluindo todos os direitos, títulos e interesses relativos ao Direito INTELECTUAL
DIREITOS DE PROPRIEDADE cedidos à EMPRESA em conformidade com a cláusula 1.1.
C6.5 Todos os MATERIAIS DA EMPRESA são propriedade exclusiva da EMPRESA.
C7. Rescisão por conveniência
A EMPRESA pode, a qualquer momento, notificar por escrito o CONTRATANTE para rescindir o contrato de COMPRA
e, nesse caso, a EMPRESA pagará, e o CONTRATANTE aceitará em
liquidação de todas as reivindicações nos termos do ORDEM DE COMPRA, as quantias que razoavelmente o compensarão por
todos os trabalhos efetuados e obrigações assumidas por ele na execução da ORDEM DE COMPRA antes da sua
rescisão e por todo o trabalho razoavelmente realizado pelo CONTRATANTE para dar efeito a essa rescisão. O
valor de qualquer material, cujo pagamento tenha sido efetuado pela EMPRESA, mas que tenha sido deixado e possa ser
colocados em serviço pelo CONTRATANTE, serão tidos em conta no cálculo dessas perdas, mas esse valor não excederá, em
hipótese alguma, o preço estabelecido na ORDEM DE COMPRA, salvo acordo prévio em contrário.
C8. Situação da empresa
A EMPRESA celebra a ORDEM DE COMPRA em seu nome e na qualidade de mandatária de
outros CO-VENTUREIROS. Sem prejuízo do disposto na Cláusula D12 e não obstante a
acima:
(a) o CONTRATANTE concorda em procurar apenas a EMPRESA para a devida execução da ORDEM DE
COMPRA imporá qualquer responsabilidade ou dará direito ao
CONTRATANTE de iniciar qualquer processo contra qualquer CO-VENTUREIRO que não seja a EMPRESA; e
(b) a EMPRESA tem o direito de executar a ORDEM DE COMPRA em nome de todos os CO-VENTUREIROS, bem como
para si própria. Para esse fim, a EMPRESA poderá iniciar processos em seu próprio nome para executar todas as
obrigações e responsabilidades do CONTRATANTE e para fazer qualquer reclamação que qualquer COVENTUREIRO
possa ter contra o CONTRATANTE.
SECÇÃO D – OS NOSSOS COMPROMISSOS RECÍPROCOS
D1. Acordos de indenização
D1.1 O CONTRATANTE será responsável e deverá salvar, indemnizar, defender e isentar de responsabilidade
o GRUPO EMPRESARIAL de e contra todas as reclamações, perdas, danos, custos (incluindo custos legais)
despesas e responsabilidades relativas a:
(a) Perda ou dano dos bens do GRUPO CONTRATANTE, quer sejam próprios, alugados, arrendados ou
de outra forma fornecidos pelo GRUPO CONTRATANTE decorrentes de, relacionados com ou em ligação com o
desempenho ou não desempenho da ORDEM DE COMPRA; e
(b) danos pessoais, incluindo morte ou doença de qualquer pessoa empregada pelo GRUPO CONTRATANTE
decorrentes de, relacionados com ou em ligação com a execução ou não execução da ORDEM DE
COMPRA; e
(c) sem prejuízo de quaisquer outras disposições expressas na ORDEM DE COMPRA, danos pessoais, incluindo morte ou
doença ou perda ou dano à propriedade de terceiros, na medida em que tais lesões, perdas ou danos
for causado por negligência ou violação de deveres (legais ou outros) do GRUPO
CONTRATANTE. Para efeitos da presente cláusula D1.1 (c), entende-se por “terceiro” qualquer parte que não seja membro do
GRUPO EMPRESARIAL ou o GRUPO CONTRATANTE.
D1.2 A EMPRESA será responsável e deverá salvar, indemnizar, defender e isentar de responsabilidade a
O GRUPO CONTRATANTE de e contra todas as reivindicações, perdas, danos, custos (incluindo custos legais)
despesas e responsabilidades relativas a:
(a) perda ou dano à propriedade do GRUPO EMPRESARIAL, seja
(i) de propriedade do GRUPO EMPRESARIAL, ou
(ii) alugados ou de outra forma obtidos sob acordos com instituições financeiras pelo GRUPO
EMPRESARIAL decorrente de, relacionado com ou em ligação com o desempenho ou não desempenho da
ORDEM DE COMPRA, mas excluindo os BENS antes da entrega; e
(b) Danos pessoais, incluindo morte ou doença, causados a qualquer pessoa empregada pelo GRUPO EMPRESARIAL
de, relacionados com ou em ligação com a execução ou não execução da ORDEM DE COMPRA; e
(c) sem prejuízo de quaisquer outras disposições expressas na ORDEM DE COMPRA, danos pessoais, incluindo morte ou
doença ou perda ou dano à propriedade de terceiros, na medida em que tais lesões, perdas ou danos
os danos forem causados por negligência ou violação de deveres (legais ou outros) do GRUPO
EMPRESARIAL. Para efeitos da presente Cláusula D1.2 (c), entende-se por “terceiro” qualquer parte que não seja membro do
GRUPO DE CONTRATANTE ou do GRUPO EMPRESARIAL.
D1.3 Todas as exclusões e indemnizações concedidas ao abrigo da presente Cláusula D1 (exceto as previstas nas Cláusulas D1.1(c),
D1.2(c)) e a Cláusula D2 aplicar-se-ão independentemente da causa e não obstante a negligência ou violação da
(estatutário ou outro) parte indemnizada ou de qualquer outra entidade ou parte e aplicar-se-á
independentemente de qualquer reclamação por delito, contrato ou outra forma de direito.
D1.4 Se qualquer das partes tomar conhecimento de algum incidente que possa dar origem a uma reivindicação sob as
indenizações acima mencionadas, deverá notificar a outra parte, e ambas as partes cooperarão integralmente na investigação do incidente.
D2. Perda consequente
Para efeitos da presente Cláusula D2, a expressão “Perda Consequente” significa:
(i) perdas consequenciais ou indiretas ao abrigo da lei inglesa; e
(ii) perda e/ou adiamento da produção, perda de produto, perda de utilização, perda de receitas, lucro ou lucro antecipado (se
qualquer), em cada caso, direta ou indiretamente, na medida em que não estejam incluídas na alínea i), e quer estejam ou não
previsíveis à data da ORDEM DE COMPRA.
Não obstante qualquer disposição em contrário em qualquer parte da ORDEM DE COMPRA
e exceto na medida de quaisquer danos liquidados acordados (incluindo, sem limitação, quaisquer taxas de rescisão pré-determinadas)
previstos na ORDEM DE COMPRA, a EMPRESA deverá salvar, indenizar, defenderá e isentará
o GRUPO CONTRATANTE dos prejuízos consequentes do GRUPO EMPRESARIAL e o
CONTRATANTE salvará, indenizará, defenderá e isentará o GRUPO EMPRESARIAL dos
prejuízos consequentes do GRUPO CONTRATANTE, decorrentes de, relacionados a ou em conexão com a
execução ou não execução da ORDEM DE COMPRA.
D3. Seguros
A EMPRESA e o CONTRATANTE devem manter níveis de seguro suficientes para cobrir as suas
respectivas responsabilidades e obrigações nos termos da ORDEM DE COMPRA e da lei.
D4. Confidencialidade e restrições
D4.1 A EMPRESA e o CONTRATANTE conservarão a ORDEM DE COMPRA e todas as informações,
que uma das partes tenha conhecimento sobre a outra (incluindo, sem limitação, qualquer informação confidencial relativa a
finanças, clientes, fornecedores, assuntos comerciais e quaisquer DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL pertencentes
à outra parte) de forma estritamente confidencial e não as divulgará a terceiros nem as utilizará para
qualquer outra finalidade que não seja a execução da presente ORDEM DE COMPRA sem o consentimento prévio por escrito da outra
parte.
D4.2 Na presente seção, Cláusula D4.2, aplicam-se as seguintes definições:
(a) CLIENTE: o cliente final a quem a EMPRESA fornece bens ou serviços em conexão com esta
ORDEM DE COMPRA.
(b) TERRITÓRIO: o território em relação ao qual o CONTRATANTE fornece BENS ao abrigo do presente contrato
ORDEM DE COMPRA.
O CONTRATANTE compromete-se e concorda com a EMPRESA que não deverá (e providenciará para que
O CONTRATANTE não o faça) durante a vigência desta ORDEM DE COMPRA e por um período de 12
meses depois:
(a) prestar quaisquer serviços que sejam iguais ou substancialmente similares aos BENS a serem entregues nos termos
desta ORDEM DE COMPRA ao CLIENTE ou a qualquer uma de suas AFILIADAS diretamente no TERRITÓRIO; ou
(b) solicitar ou tentar afastar da EMPRESA ou do GRUPO EMPRESARIAL o negócio ou o costume do
CLIENTE ou de qualquer de suas AFILIADAS com o objetivo de fornecer bens ou serviços a tal entidade no lugar
da EMPRESA ou em concorrência com ela no TERRITÓRIO.
D4.3 O CONTRATANTE indemnizará a EMPRESA por todas as responsabilidades, custos, despesas e danos,
perdas, multas e penalidades sofridas ou incorridas pela EMPRESA ou pelo GRUPO EMPRESA decorrentes de
consequências de qualquer infração à cláusula D4.2 por parte do CONTRATANTE ou do GRUPO DE CONTRATANTES. Somente para os
propósitos desta cláusula D4.3, a indenização e a liberação por PERDAS CONSEQUENCIAIS fornecidas pela
EMPRESA na cláusula D2 não se aplicarão a qualquer responsabilidade do CONTRATANTE decorrente desta cláusula.
D4.3.
D5. Variações
Com um pré-aviso razoável, a EMPRESA e o CONTRATANTE discutirão as variações da
ORDEM DE COMPRA e acordarão entre si as alterações resultantes de qualquer dos pormenores
indicado na ORDEM DE COMPRA.
D6. Força maior
Nem a EMPRESA nem o CONTRATANTE serão responsáveis pelo incumprimento de qualquer termo ou
condição da ORDEM DE COMPRA se e na medida em que o cumprimento tenha sido atrasado ou temporariamente
impedido por um caso de força maior, tal como a seguir definido, que tenha sido notificado em conformidade com
a presente cláusula D6 e que esteja fora do controle e sem culpa ou negligência da parte
da parte afetada e que, pelo exercício de diligência razoável, a referida parte seja incapaz de prever.
Para efeitos da presente ORDEM DE COMPRA, apenas as seguintes ocorrências serão consideradas como força maior:
(a) Tumultos, guerra, invasão, ato de inimigos estrangeiros, hostilidades (declaradas ou não), atos de
terrorismo, guerra civil, rebelião, revolução, insurreição de militares ou usurpação de poder;
(b) Radiações ionizantes ou contaminação por radioatividade de qualquer combustível nuclear ou de qualquer resíduo nuclear
proveniente da combustão de combustível nuclear ou propriedades radioativas, tóxicas, explosivas ou outras propriedades perigosas de qualquer
conjunto nuclear explosivo ou componente nuclear do mesmo;
(c) Ondas de pressão causadas por aeronaves ou outros aparelhos aéreos que se desloquem a velocidades sônicas ou supersônicas;
(d) Terremoto, inundação, incêndio, explosão e/ou outra catástrofe física natural, mas excluindo as condições meteorológicas
como tais, independentemente da gravidade;
(e) Greves a nível nacional ou regional ou conflitos laborais a nível nacional ou regional, ou greves ou
conflitos laborais de trabalhadores não empregados pela parte afetada, seus subcontratantes ou seus fornecedores
e que afetem uma parte substancial ou essencial dos BENS;
(f) Desastres marítimos ou aéreos;
(g) Alterações a qualquer estatuto, portaria, decreto ou outra lei, geral ou local, ou a qualquer regulamento ou regulamento interno
de qualquer autoridade local ou outra autoridade devidamente constituída ou a introdução de qualquer estatuto, portaria ou decreto desse tipo,
Lei, regulamento ou regulamento interno.
D7. Transferência da ORDEM DE COMPRA
Nem a EMPRESA nem o CONTRATANTE poderão, em qualquer altura, subcontratar ou ceder qualquer parte de seus
respectivos direitos ou obrigações nos termos deste ORDEM DE COMPRA a qualquer outra pessoa, sem primeiro
obter o consentimento prévio da outra parte, que não pode ser negado ou adiado sem motivo razoável.
D8. Resolução de litígios
Se uma das partes não estiver satisfeita com o desempenho da outra em relação aos BENS ou à presente ORDEM DE
COMPRA, as partes reunir-se-ão o mais rapidamente possível, de boa fé, para tentar resolver a questão
de uma forma amigável.
Se não se chegar a um acordo, as partes podem tentar resolver o litígio através de uma forma de resolução alternativa de litígios.
a ser acordada entre as partes. Na ausência de um acordo sobre uma determinada disputa,
qualquer uma das partes poderá tomar as medidas cabíveis nos tribunais ingleses para resolver a disputa a qualquer momento.
D9. Cancelamento
O CONTRATANTE ou a EMPRESA podem rescindir a ORDEM DE COMPRA no caso de:
(a) a outra parte está em violação material de uma condição da ORDEM DE COMPRA; ou
(b) a outra parte entrar em falência ou efetuar uma concordata ou acordo com os seus credores ou uma liquidação
ou (exceto para fins de fusão ou reconstrução) a aprovação de uma resolução para sua
liquidação voluntária ou a nomeação de um Liquidante, Receptor, Administrador ou Gerente provisório de seus negócios
ou empreendimentos (ou a notificação de tal nomeação) ou a apresentação de uma petição ou
a apresentação de uma petição solicitando uma ordem de administração a ser feita de acordo com a Seção 9
da Lei de Insolvência de 1986, ou a posse seja tomada por ou em nome dos detentores de qualquer debênture garantida
por uma taxa variável de qualquer propriedade compreendida ou sujeita à taxa variável, ou qualquer ato ou coisa equivalente
seja feito ou sofrido nos termos de qualquer lei aplicável, Nesse caso, o único compromisso restante será
o de a EMPRESA pagar pelos BENS já entregues e aceitos pelo CONTRATANTE, mas ainda não
pagos.
D10. Direito e linguagem adequados
A ORDEM DE COMPRA será interpretada e entrará em vigor de acordo com a lei inglesa
excluindo as regras de conflito de leis e os princípios de escolha de leis que determinariam o contrário,
e sujeito às disposições da Cláusula D8, estará sujeito à jurisdição exclusiva dos tribunais
ingleses. A língua que rege a ORDEM DE COMPRA é a língua inglesa.
D11. Condições especiais
O CONTRATANTE e a EMPRESA concordam que quaisquer condições especiais estabelecidas na
ORDEM DE COMPRA prevalece sobre as condições gerais de venda aqui definidas.
D12. Lei dos contratos (direitos de terceiros)
D12.1 Sujeito à Cláusula D12.3, as partes pretendem que nenhuma disposição da ORDEM DE COMPRA deverá,
em virtude da Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 (“a Lei”), conferir qualquer benefício ou
ser executada por qualquer pessoa que não seja parte do contrato de compra e venda.
D12.2 Para efeitos da presente Cláusula D12, entende-se por “Terceiro” qualquer membro do GRUPO
EMPRESARIAL (que não a EMPRESA) ou GRUPO CONTRATANTE (que não o CONTRATANTE).
D12.3 Sujeito às restantes disposições da ORDEM DE COMPRA, Cláusula B11, Cláusula D1, D2 e D3
se destinam a ser executadas por um terceiro por força da lei.
D12.4 Não obstante a Cláusula D12.3, a ORDEM DE COMPRA pode ser rescindida, alterada ou modificada pelas
as partes na ORDEM DE COMPRA sem aviso prévio ou consentimento de qualquer Terceiro, mesmo que, como
resultado, o direito desse Terceiro de fazer cumprir uma cláusula da presente ORDEM DE COMPRA pode ser alterado ou extinto.
D12.5 Os direitos de qualquer Terceiro ao abrigo da Cláusula D12.3 estarão sujeitos ao seguinte: –
(a) qualquer reclamação ou recurso a qualquer termo da ORDEM DE COMPRA por parte de um Terceiro deve ser notificada por
escrito, em conformidade com os requisitos da Cláusula D1.4, por esse Terceiro, logo que essa Terceira
Parte tomar conhecimento de que um evento provavelmente dará origem a tal reivindicação, e tal notificação deverá conter
as seguintes informações, no mínimo:
Termos e Condições Gerais de Compra da EM&I – Cláusulas de Confidencialidade e Restrições (D4) e de Cancelamento (D9) alteradas, fevereiro de 2017. Aprovado pela AMC 05/02/2017
(i) informações pormenorizadas sobre a ocorrência que deu origem ao pedido de indenização; e
(ii) o direito invocado pelo Terceiro ao abrigo da ORDEM DE COMPRA,
(b) as disposições da Cláusula D8 se aplicarão em relação a qualquer reivindicação de um Terceiro, na medida em que
as partes relevantes concordam em resolver qualquer disputa entre elas de forma rápida e amigável,
adotando as disposições da Cláusula D8,
(c) a concordância por escrito do Terceiro em se submeter irrevogavelmente à jurisdição dos Tribunais da Inglaterra
em relação a todos os assuntos relacionados a tais direitos.
D12.6 Ao fazer valer qualquer direito que lhe assiste em virtude da Lei e das disposições da presente
ORDEM DE COMPRA, os recursos de um Terceiro limitar-se-ão a indemnizações.
D12.7 Um Terceiro não poderá ceder qualquer benefício ou direito que lhe seja conferido ao abrigo da presente
ORDEM DE COMPRA em virtude da Lei.
